后經有關各方協商、論證， 公司確認上述重大事項構成重大資產重組，公司股票自 2018 年 1 月 10 日開市起 轉入重大資產重組事項繼續停牌。

中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”、“中信建投證券”、 “中信建投”）作為華數傳媒本次重大資產重組（以下簡稱“本次交易”、“本次 重組”）的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、深圳證券交 易所《主板信息披露業務備忘錄第 9 號——上市公司停復牌業務》等有關規定， 對華數傳媒重大資產重組停牌期間重組進展信息披露的真實性、復牌原因的合理 性進行了核查，核查情況如下：

一、停牌期間重組進展信息披露的真實性核查

（一）公司停牌期間信息披露情況因公司控股股東華數數字電視傳媒集團有限公司（以下簡稱“華數集團”） 正在籌劃向公司置入盈利資產的重大事項，可能構成重大資產重組，經公司向深 圳證券交易所申請，于 2017 年 12 月 26 日上午開市起停牌，并于 2017 年 12 月 26 日發布了《關于籌劃重大事項的停牌公告》（公告編號：2017-058）；此后，公 司分別于 2018 年 1 月 3 日、1 月 10 日、1 月 17 日發布了《關于籌劃重大事項停 牌的進展公告》（公告編號：2018-001）、《關于重大資產重組停牌公告》（公告編 號：2018-002）、《關于重大資產重組停牌進展的公告》（公告編號：2018-004）。 由于重大資產重組涉及的工作量較大，重組方案尚需進一步協商、確定和完 善，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票自 2018 年 1 月 26 日開市起繼續停 牌不超過 1 個月，并于 2018 年 1 月 25 日發布《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續 停牌的公告》（公告編號：2018-005）；此后，公司分別于 2 月 1 日、2 月 8 日、2 月 14 日發布了《關于重大資產重組停牌進展的公告》（公告編號：2018-008）、《關 于重大資產重組停牌進展的公告》（公告編號：2018-011）、《關于重大資產重組 停牌進展的公告》（公告編號：2018-017）。 由于重大資產重組涉及的工作量較大，公司預計無法在 2018 年 2 月 26 日之 前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則 26 號——上市公司重大 資產重組》的要求披露重大資產重組信息。因此，公司于 2018 年 2 月 23 日召開 第九屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停 牌的議案》，申請公司股票繼續停牌，停牌時間自停牌首日起累計不超過 3 個月。2018 年 2 月 26 日，公司發布了《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌的公告》 （公告編號：2018-020）。此后，公司分別于 2018 年 3 月 5 日、3 月 14 日、3 月 21 日發布了《關于重大資產重組停牌進展的公告》（公告編號：2018-021）、《關 于重大資產重組停牌進展的公告》（公告編號：2018-025）、《關于重大資產重組 停牌進展的公告》（公告編號：2018-026）。由于重大資產重組涉及的工作量較大，重組方案尚需進一步協商、確定和完 善，公司預計無法在停牌累計不超過 3 個月的時間內，即 2018 年 3 月 26 日前按 照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則 26 號——上市公司重大資產 重組》的要求披露重大資產重組信息。因此，公司于 2018 年 3 月 6 日召開第九 屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌的 議案》，申請公司股票自 2018 年 3 月 26 日開市起繼續停牌不超過 3 個月，停牌 時間自停牌首日起累計不超過 6 個月。上述議案經公司 2018 年 3 月 22 日召開的 2018 年度第三次臨時股東大會審議通過。2018 年 3 月 23 日，公司發布了《關于 籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌公告》（公告編號：2018-028）。此后，公司分別 于 2018 年 3 月 30 日、4 月 10 日、4 月 17 日、4 月 24 日、5 月 3 日、5 月 10 日、 5 月 17 日、5 月 24 日、5 月 31 日、6 月 7 日、6 月 14 日、6 月 21 日發布了《關 于重大資產重組停牌進展的公告》（公告編號：2018-030、2018-031、2018-032、 2018-033、2018-043、2018-044、2018-046、2018-047、2018-048、2018-052、2018-054、 2018-055）。

（二）獨立財務顧問核查意見經核查，本獨立財務顧問認為：公司在停牌期間的重組進展信息披露真實。

二、本次籌劃的重大資產重組基本情況

（一）標的資產及其控股股東、實際控制人具體情況 本次重大資產重組擬購買的標的資產為華數集團持有中廣有線信息網絡有限公司、寧波華數廣電網絡有限公司以及新昌華數數字電視有限公司的股權。標的公司主要從事有線電視傳輸、互動電視、有線寬帶接入、廣告、數據專線以及 線路租賃等業務。 標的資產的控股股東為華數集團，實際控制人為杭州市財政局。本次交易具 體標的資產情況以重組方案或報告書披露為準。

（二）交易具體情況本次交易公司擬采用現金支付方式收購資產，估算交易金額為 20-30 億元， 以評估值為基礎協商確定收購資產的最終作價，暫無發行股份配套募集資金的計 劃。本次交易的具體交易方式仍在商談中，尚未最終確定，具體交易方案以重組方案或報告書披露為準。本次交易完成后不會導致公司實際控制權發生變更。

（三）與交易對方簽訂重組框架協議的主要內容 公司與本次交易有關各方就交易方案進行積極溝通、協商，并于 2018 年 2 月 23 日與華數集團簽訂了《關于重大資產重組暨關聯交易之框架協議》。

框架協 議的主要內容如下：

1、交易基本方案 公司擬以現金購買華數集團所持有中廣有線信息網絡有限公司、寧波華數廣 電網絡有限公司以及新昌華數數字電視有限公司的股權。

2、交易定價依據 雙方將以評估值為基礎協商確定置入資產的最終作價。

3、交易方式 公司擬以現金方式支付轉讓對價。

4、業績補償安排 雙方將根據最終的評估值和交易作價，另行協商確定相關業績承諾事宜。

5、違約責任 本協議簽訂后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本 協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或 承諾，或在本協議下的承諾與保證事項有重大不實的或存在虛假陳述的，均構成 其違約。本協議一方承擔違約責任應當賠償其他方由此所造成的全部損失。

（四）本次重組涉及的中介機構名稱，包括財務顧問等中介機構對標的資 產的盡職調查、審計、評估工作的具體進展情況 本次重大資產重組上市公司聘請的中介機構包括獨立財務顧問中信建投證 券、審計機構天健會計師事務所（特殊普通合伙）、律師事務所浙江天冊律師事 務所、評估機構萬邦資產評估有限公司。 截至目前，本次重大資產重組涉及的盡職調查、審計、評估等工作尚在進行 中，中介機構的各項工作正在積極推進中。

（五）本次交易是否需經有權部門事前審批，以及目前進展情況 本次交易方案需經相關國有資產管理機構以及公司股東大會批準。根據最終 確定的交易方案及標的資產范圍，可能還將涉及其他主管部門的審批手續。公司 將在交易方案確定后積極推進相應的事前審批手續。

三、股票復牌原因的合理性

（一）公司股票復牌原因 1、自上市公司籌劃本次重大資產購買事項以來，公司以及相關各方積極推 進重組相關各項工作，并就本次重大資產重組交易方案涉及的問題進行反復溝通 和審慎論證，同時各中介機構積極開展盡職調查。 但鑒于相關重組工作涉及標的較為復雜，工作量較大，盡職調查、審計、評 估等相關工作尚未完成，公司與華數集團的商務談判亦尚在進行中，重組方案仍 需進一步論證和完善，公司預計無法在自停牌首日起累計不超過 6 個月內按相關 規定披露本次重大資產重組預案（或報告書）等相關信息，為保護投資者利益， 公司決定向深交所申請公司股票復牌。 2、本次交易有利于消除同業競爭，可以減少公司的關聯交易，并擴大公司 業務、資產與用戶規模，發揮協同效應，進一步增強上市公司盈利能力與核心競 爭力。 鑒于此，經公司申請，公司股票將于 2018 年 6 月 26 日開市起復牌，并在股 票復牌后繼續推進本次重大資產重組事項。公司承諾將在股票復牌后每十個交易 日披露一次繼續籌劃重組事項的進展公告。公司股票復牌后，如果最終未能召開 董事會審議并披露重組方案，導致最終決定終止本次重組的，公司承諾自相關公 告之日起至少 2 個月內不再籌劃重大資產重組事項。

（二）獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為，公司本次股票復牌原因具有合理性。 四、獨立財務顧問核查意見 經核查，中信建投證券認為：華數傳媒自 2017 年 12 月 26 日停牌以來，根 據《上市公司重大資產重組管理辦法》、深圳證券交易所《主板信息披露業務備 忘錄第 9 號——上市公司停復牌業務》等相關規定編制信息披露文件，上市公司 停牌期間披露的重組進展信息真實；考慮到本次重組相關工作尚未全部完成，重 組方案尚需進一步協商、確定和完善，公司也正在與交易對方就相關協議具體細 節進行協商、談判，公司預計無法在自停牌首日起累計不超過 6 個月內按相關規 定披露本次重大資產重組預案（或報告書）等相關信息，公司股票復牌后繼續推 進本次重大資產重組有利于更好地保護投資者的合法權益，具有合理性。

作為本次重組的獨立財務顧問，中信建投證券將督促上市公司繼續履行相關信息披露義 務，遵守相關規定及承諾。 （以下無正文） （此頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于華數傳媒控股股份有限 公司重大資產重組停牌期間重組進展信息披露的真實性、復牌原因的合理性的核 查意見》之蓋章頁） 中信建投證券股份有限公司。