記者：王剛

8月20日，網宿科技發布《關于全資子公司通過認購興全-網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃參與中國聯通非公開發行股票的公告》，公告稱：網宿科技全資子公司上海網宿投資管理有限公司出資4億元認購興全-網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃，通過認購資管計劃的方式，參與認購聯通58，565，153股。

網宿科技方面認為：本投資有利于搭建公司與中國聯通的資本紐帶，加強雙方合作關系，為雙方未來開展更深層次的合作奠定了良好的基礎。本次投資符合公司發展戰略和全體股東的利益。

       一、基本情況概述



　　1、上海網宿投資管理有限公司(以下簡稱“網宿投資”)為網宿科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司，定位于公司的投融資業務發展平臺。



　　公司計劃以自有資金40，000萬元增資網宿投資，增資后，由網宿投資出資40，000萬元認購興全-網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃(以下簡稱“資管計劃”)，通過認購資管計劃的方式，參與認購中國聯合網絡通信股份有限公司(股票代碼：600050，以下簡稱“中國聯通”)非公開發行的A股股票58，565，153股。



　　2、2017年8月15日，公司召開第四屆董事會第七次會議，審議通過《關于全資子公司通過認購興全-網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃參與中國聯通非公開發行股票的議案》。經與會董事審議，同意本次對外投資事項，并授權董事長或其授權人士具體辦理相關事宜，包括但不限于辦理相關手續、簽署相關文件等。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《創業板信息披露業務備忘錄第21號：上市公司與專業投資機構合作投資》、公司《對外投資管理制度》等相關規定，本次對外投資事項在董事會權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。



　　3、公司本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。



　　二、資管計劃基本情況



　　1、興全-網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃



　　本資管計劃由興全基金管理有限公司(以下簡稱“興全基金”)設立并管理，資產委托人為網宿投資。網宿投資計劃出資額為40，000萬元，全部用于認購中國聯通非公開發行的A股股票。



　　2、資產管理人



　　(1)公司名稱：興全基金管理有限公司



　　(2)統一社會信用代碼：913100007550077618



　　(3)成立日期：2003年9月30日



　　(4)公司類型：有限責任公司(中外合資)



　　(5)法定代表人：蘭榮



　　(6)注冊資本：15，000萬人民幣



　　(7)注冊地址：上海市金陵東路368號



　　(8)經營范圍：基金募集、基金銷售、資產管理、特定客戶資產管理和中國證監會許可的其它業務?！疽婪毥浥鷾实捻椖浚浵嚓P部門批準后方可開展經營活動】



　　(9)股東結構：興業證券股份有限公司持股占比51%；全球人壽保險國際公司持股占比49%。



　　興全基金經證監基金字[2003]100號文批準成立，與公司不存在關聯關系或利益安排、與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排。其公司本身未以直接或間接形式持有公司股份，也不存在參與公司重大資產重組、再融資等業務情況。



　　3、資產托管人



　　(1)名稱：招商銀行股份有限公司上海分行



　　(2)統一社會信用代碼：91310000832211775U



　　(3)成立日期：1991年4月26日



　　(4)公司類型：其他股份有限公司分公司(上市)



　　(5)負責人：李德林



　　(6)營業場所：中國(上海)自由貿易試驗區陸家嘴環路1088號招商銀行上海大廈北塔樓一至四層、南塔樓十至十三層、二十五至二十六層



　　(7)經營范圍：辦理人民幣存款、貸款、結算，從事同業拆借；辦理票據貼現，代理發行金融債券，提供信用證服務及擔保；代理發行、代理兌付、銷售政府債券，買賣政府債券；代理收付款項及代理保險業務，提供保險箱服務，外匯存款，外匯貸款，外匯匯款，外幣兌換，國際結算，結匯、售匯，外匯票據的承兌和貼現，總行授權的外匯借款，總行授權的外匯擔保，外匯信用卡的發行；代理國外信用卡的發行及付款，總行授權的代客外匯買賣，資信調查、資詢、見證業務，遠期結售匯，經銀監局批準的其他業務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】招商銀行股份有限公司上海分行(以下簡稱“招商銀行上海分行”)與公司不存在關聯關系。



　　三、認購中國聯通非公開發行股票基本情況



　　1、發行人基本情況



　　(1)公司名稱：中國聯合網絡通信股份有限公司



　　(2)統一社會信用代碼：91310000710929383P



　　(3)成立日期：2001年12月31日



　　(4)公司類型：其他股份有限公司(上市)



　　(5)法定代表人：王曉初



　　(6)注冊資本：2，119，659.639500萬人民幣



　　(7)注冊地址：上海市長寧路1033號25樓



　　(8)經營范圍：電信業的投資?！疽婪毥浥鷾实捻椖浚浵嚓P部門批準后方可開展經營活動】中國聯通與公司不存在關聯關系。



　　2、中國聯通本次非公開發行方案概要



　　(1)發行股票的種類和面值



　　本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。



　　(2)發行方式和發行時間



　　本次非公開發行將全部采取面向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會關于本次發行核準文件的有效期內擇機發行。



　　(3)發行價格及定價原則本次發行的定價基準日為中國聯通第五屆董事會第十次會議決議公告日。



　　本次非公開發行的發行價格為6.83元/股，不低于定價基準日前20個交易日中國聯通股票交易均價(定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%。如在定價基準日至發行結束日期間，中國聯通發生除息、除權行為，則上述發行價格將相應調整。



　　(5)鎖定期及上市安排



　　所有發行對象認購的本次發行的A股股票，以及本次發行結束后基于本次認購的A股股票因中國聯通派發股票股利、轉增股本而持有的中國聯通股份，自本次發行結束日起36個月內不得直接或間接轉讓。該等鎖定期屆滿后，認購股份的轉讓應符合相關法律、法規和規范性文件的要求。



　　四、各項協議的主要內容(一)2017年8月16日，網宿投資與興全基金、招商銀行上海分行簽署了《興全-網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃資產管理合同》；網宿投資與興全基金簽署了《興全-網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃認購承諾及保證金協議》。



　　主要條款為：



　　1、《興全-網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃資產管理合同》



　　資產委托人：上海網宿投資管理有限公司



　　資產管理人：興全基金管理有限公司



　　資產托管人：招商銀行股份有限公司上海分行



　　(1)資產管理計劃名稱：興全-網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃



　　(2)投資范圍：本計劃財產僅用于參與中國聯通(股票代碼：600050，股票簡稱：中國聯通)定向增發，經資產委托人書面同意還可投資債券逆回購、中央銀行票據、貨幣市場基金(含資產管理人管理的貨幣市場基金)、銀行存款、同業存單以及經委托人、托管人書面同意且法律法規允許投資的其他品種。



　　(3)委托財產的保管與處分：委托財產獨立于資產管理人、資產托管人的固有財產，并由資產托管人保管。資產管理人、資產托管人不得將委托財產歸入其固有財產。資產管理人、資產托管人因委托財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入委托財產。



　　(4)委托財產的交付方式及運作起始日



　　1)委托財產以現金形式交付。



　　2)委托財產相關賬戶開立完畢后，資產委托人應及時將初始委托財產足額劃撥至資產托管人為本委托財產開立的托管專戶，并指示資產托管人于托管專戶收到初始委托財產的當日向資產委托人和資產管理人發送《委托財產起始運作通知書》，資產委托人及資產管理人應在當日確認簽收后回傳至資產托管人。



　　資產委托人及資產管理人確認簽收的當日為委托財產運作起始日。資產委托人、資產管理人非同一工作日確認簽收回執的，以后者為委托財產運作起始日。



　　3)在本合同有效期內，委托人可以用人民幣現金方式追加委托資產。



　　(5)委托財產的提取



　　在本合同存續期內，當委托資產凈值高于3000萬元人民幣時，資產委托人可以提取部分委托財產，但提取后的委托資產凈值不得低于3000萬元人民幣；



　　當委托資產凈值少于3000萬元人民幣時，資產委托人不得提前提取，但經合同各方當事人協商一致可以提前終止本合同。



　　(6)資產管理業務的費用



　　資產管理業務的費用包括資產管理人的管理費、資產托管人的托管費、委托財產撥劃支付的銀行費用、委托財產的證券交易費用等。上述費用根據有關法規及協議規定，按費用實際支出金額列入當期費用。



　　(7)合同的生效：本合同應經資產委托人法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章、資產管理人和資產托管人加蓋公章以及雙方法定代表人或授權代表簽字之日起成立。本合同自成立之日起生效。本合同自生效之日起對資產委托人、資產管理人、資產托管人具有同等的法律約束力。



　　(8)合同期限：本合同的有效期限為5年。



　　(9)備案：資產管理人應當在5個工作日內將簽訂的資產管理合同報中國證監會備案。



　　(10)終止：本合同終止的情形包括下列事項：



　　1)合同期限屆滿而未延期的；



　　2)經合同各方當事人書面協商一致決定終止的；



　　3)資產管理人被依法取消特定客戶資產管理業務資格的；



　　4)資產管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的；



　　5)資產托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的；



　　6)本計劃資產完全變現后，管理人有權提前結束本計劃；



　　7)合同運作期間，資產委托人提前5個工作日書面提出并經資產管理人、資產托管人確認無異議后提前終止的；



　　8)本計劃未成功參與定向增發，經資產管理人決定提前終止的；



　　9)法律法規和本合同規定的其他情形。



　　2、《興全-網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃認購承諾及保證金協議》



　　甲方：興全基金管理有限公司



　　乙方：上海網宿投資管理有限公司



　　約定(1)乙方以自有資金4億元認購資管計劃份額，認購資金來源全部為自有資金。為上述認購的保證，乙方將人民幣2，000萬元作為保證金匯至甲方指定的賬戶內。



　　(2)乙方將在收到甲方發出的繳款通知后5個工作日內，一次性將全部認購價款(4億元)劃入甲方指定的募集資金專項賬戶。甲方同意于乙方足額交付認購款之日起5個工作日內將上述保證金返還給乙方。



　　(3)由于非乙方原因造成資產管理計劃不能成立的，甲方將乙方繳納保證金及如本合同所述利息(如有)一并退還乙方劃入保證金的賬戶



　　(4)本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字(或蓋章)并加蓋公章(或合同專用章)之日起生效。



　　(二)2017年8月16日，興全基金與中國聯通簽署了《附條件生效的股份認購協議》，主要條款為：



　　甲方：中國聯合網絡通信股份有限公司



　　乙方：興全基金管理有限公司



　　(1)認購方式及認購數量



　　1)乙方擬以現金方式認購甲方本次發行的A股股票，認購股份數量為102，489，018股1，每股面值一元人民幣。如果國務院國資委、中國證監會、發行方董事會或股東大會對本次發行的股份數量做出調整的，經雙方協商一致并簽署書面補充協議后，乙方認購的股份數量可相應地進行調整。



　　2)如在定價基準日至發行結束日期間，甲方發生除息、除權行為的，上述認購數量應作相應調整，以使得在本次發行完成后乙方所持有的甲方股份數量占甲方全部已發行股份數量的比例不變。



　　(2)認購價格及定價方式



　　1)甲方向乙方發行A股股票的定價基準日為甲方關于本次發行的董事會決議公告日。乙方每股認購價格不低于定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價(不含定價基準日)的90%，最終認購價格確定為每股人民幣6.83元。



　　乙方所認購股份應支付的認購價款(“認購價款”)按以下方式計算：乙方每股認購價格×乙方認購的股份數量。



　　如果國務院國資委、中國證監會、發行方董事會或股東大會對本次發行股票的認購價格或定價方式做出調整的，雙方應盡快協商本次認購的價格或定價方式，經雙方協商一致并簽署書面補充協議后，乙方認購股份的價格或定價方式方可相應地進行調整。



　　2)盡管有前述規定，如在定價基準日至發行結束日期間，甲方發生除息、除權行為，則上述認購價格應進行調整。



　　3、鎖定期乙方承諾，乙方認購的本次發行的A股股票，以及本次發行結束后乙方基于本次認購的A股股票，因甲方派發股票股利、轉增股本而持有的甲方股份，自本次發行結束日起36個月內不得直接或間接轉讓。該等鎖定期屆滿后，乙方認購股份的轉讓應符合相關法律、法規和規范性文件的要求。



　　4、支付方式



　　1)雙方一致同意，自本協議簽署之日起10個工作日內，乙方應當將相當于本協議項下認購總價款的百分之五的保證金支付至保證金賬戶；



　　2)本協議生效之后，受限于甲方做出的聲明、保證和承諾截至支付日在所



　　1 認購股份數量 102，489，018股為興業基金全部通道的認購總份額，包括公司通過興全-網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃認購的 58，565，153股。



　　有重大方面均真實和準確，乙方應在收到甲方發出的認購價款繳納通知后10個工作日內，將全部認購價款(如乙方根據本協議選擇以保證金沖抵認購價款的，則為扣除乙方已繳納的保證金后的金額)劃入保薦機構(主承銷商)指定賬戶。驗資完畢后，保薦機構(主承銷商)扣除相關費用后將剩余的認購價款劃入甲方指定的募集資金專項存儲賬戶。



　　5、協議的成立及生效本協議自雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋雙方公章后成立。除本協議中約定的部分條款自本協議成立之日即生效外，本協議在滿足以下全部條件時生效，以下事項完成日中最晚的日期為本協議生效日：



　　1)本協議已經雙方簽署；



　　2)本次發行經甲方董事會審議通過、股東大會批準通過；



　　3)本次發行已經獲得國務院國資委批準；



　　4)本次發行已經獲得中國證監會的核準。



　　五、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員參與情況



　　公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與本次投資。



　　六、承諾



　　作為中國聯通非公開發行股票的認購方，網宿投資承諾：網宿投資按照自身認購的資產管理計劃份額參與興全網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃的認購資金以及直接持有本公司股權、財產份額或權益的股東、合伙人、權益所有人或投資人向本公司出資的資金的來源合法、合規，為自有資金或自籌資金，并且：不存在分級收益等結構化安排，亦不存在利用杠桿或其他結構化的方式進行融資的情形；不存在直接或間接來源于發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等關聯方的情形；不存在接受發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等關聯方直接或間接的財務資助、借款、提供擔保或者補償的情形；不存在直接或間接來自于銀行理財產品或資金池的情形。



　　七、本次投資的目的和對公司的影響



　　經過多年的發展與積累，公司已擁有世界領先的 CDN技術能力，在 CDN平臺的規模化運營上，積累了豐富的經驗，成為專業 CDN領域的領軍企業；在云計算方面，公司擁有成熟解決方案，在客戶需求把握、產品、市場等方面積累了一定的經驗。



　　中國聯通為公司多年戰略合作伙伴，在十幾年的合作中，已建立密切的合作關系，雙方對彼此業務有深刻的認識和理解。公司與中國聯通在技術、資源、運營、渠道、客戶、組織文化等多個方面上有著較強的互補性。本次通過公司全資子公司以資管計劃方式參與中國聯通非公開發行股票，搭建公司與中國聯通的資本紐帶，有利于加強雙方合作關系，為雙方未來開展更深層次的合作奠定良好的基礎。



　　本次對外投資短期內對公司經營業績沒有實質影響，長期有助于雙方開展更深層的戰略合作，有望為公司的長遠發展產生積極影響，符合公司和全體股東的利益。



　　八、風險提示



　　本事項尚需中國證監會對中國聯通非公開發行股票事宜核準之后方可實施，請投資者以最終方案結果為準。公司本次參與非公開發行的股份鎖定期為 36 個月，由于二級市場的股價波動，存在一定的投資風險。



　　九、監事會意見經審核，監事會認為：公司以自有資金對全資子公司網宿投資進行增資，由網宿投資使用全部增資款出資人民幣40，000萬元認購興全-網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃，通過認購資管計劃的方式，參與認購中國聯通非公開發行股票。本投資有利于搭建公司與中國聯通的資本紐帶，加強雙方合作關系，為雙方未來開展更深層次的合作奠定了良好的基礎。本次投資符合公司發展戰略和全體股東的利益。因此，我們同意本次投資事項。



　　十、獨立董事意見



　　公司以自有資金對全資子公司網宿投資進行增資，由網宿投資使用全部增資款出資人民幣 40，000萬元認購興全-網宿聯通定增特定客戶資產管理計劃，通過認購資管計劃的方式，參與認購中國聯通非公開發行股票。本投資有利于搭建公司與中國聯通的資本紐帶，加強雙方合作關系，為雙方未來開展更深層次的合作奠定了良好的基礎。該事項的實施符合公司發展戰略，符合公司及全體股東的利益。該事項的決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。



　　因此，我們同意本次投資事項。



　　十一、備查文件



　　1、第四屆董事會第七次會議決議；



　　2、第四屆監事會第五次會議決議；



　　3、獨立董事關于公司第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見。



　　特此公告。

　 

網宿科技股份有限公司董事會

　2017年 8月 20日