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東方明珠新媒體股份有限公司關于公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

2018-04-23 09:42:05 來源：證券日報熱度:

證券代碼：600637 證券簡稱：東方明珠(17.460, 0.06, 0.34%) 公告編號：臨2018-029

東方明珠新媒體股份有限公司

關于公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、募集資金基本情況

（一）實際募集資金金額、資金到位情況

經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于核準百視通新媒體股份有限公司向上海文化廣播影視集團有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金及吸收合并上海東方明珠（集團）股份有限公司的批復》（證監(jiān)許可【2015】640號）核準，東方明珠新媒體股份有限公司（已更名，以下簡稱“公司”）通過定向增發(fā)方式，非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票308,356,457股，每股發(fā)行價格為32.43元，募集資金總額為人民幣 10,000,000,000.00元，扣除各項發(fā)行費用后的實際募集資金凈額為人民幣 9,925,000,000.00元。本次發(fā)行募集資金已于2015年5月12日全部到賬并存入三個募集資金專用賬戶。該募集資金已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了信會師報字(2015)第113951號驗資報告。

2015年11月30日，公司將擴大電影電視劇制作產能項目資金500,000,000.00元從中國建設銀行(7.400, 0.03, 0.41%)股份有限公司上海第五支行、招商銀行(28.260, 0.05, 0.18%)股份有限公司上海分行營業(yè)部 2 個募集資金專戶劃入上海尚世影業(yè)有限公司（以下簡稱“尚世影業(yè)”）上海銀行(14.970, 0.26, 1.77%)股份有限公司徐匯支行的募集資金專戶中；其中，從中國建設銀行股份有限公司上海第五支行劃出400,000,000.00元，從招商銀行股份有限公司上海分行營業(yè)部劃出100,000,000.00元。

2015年12月28日，公司將版權在線交易平臺項目資金200,000,000.00 元從中國工商銀行(5.910, -0.01, -0.17%)股份有限公司上海南京西路支行募集資金專戶劃入上海五岸傳播有限公司（以下簡稱“五岸傳播”）中國建設銀行股份有限公司上海第五支行的募集資金專戶中，2016年12月30日項目終止，募集資金專戶銷戶，將剩余的180,903,516.89元劃入跨平臺家庭游戲娛樂項目的上海銀行股份有限公司廣中路支行募集資金專戶。

2016年11月23日，互聯(lián)網電視及網絡視頻項目增加實施主體百視通網絡電視技術發(fā)展有限責任公司（以下簡稱“百視通”），公司將互聯(lián)網電視及網絡視頻項目資金 100,000,000.00元從招商銀行股份有限公司上海分行營業(yè)部募集資金專戶劃入百視通中國建設銀行股份有限公司上海第五支行募集資金專戶。

2016年12月30日，公司將跨平臺家庭游戲娛樂項目資金497,988,643.83元從中國工商銀行股份有限公司上海南京西路支行、五岸傳播的中國建設銀行股份有限公司上海第五支行2個募集資金專戶劃入上海銀行股份有限公司廣中路支行募集資金專戶中；其中：中國工商銀行股份有限公司上海南京西路支行劃出317,085,126.94元后銷戶，五岸傳播的中國建設銀行股份有限公司上海第五支行劃出180,903,516.89元后銷戶。

（二）報告期內募集資金使用情況

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二、募集資金管理情況

為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護投資者的權益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司與保薦機構及獨立財務顧問海通證券(11.250, 0.16, 1.44%)股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）分別與中國工商銀行股份有限公司上海南京西路支行（銀行賬號：1001207429204835443）、中國建設銀行股份有限公司上海第五支行（銀行帳號：31001505400059600637）、招商銀行股份有限公司上海分行營業(yè)部（銀行帳號：021900025310903）、上海銀行股份有限公司市北分行（銀行帳號：3003110299）簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》, 前述協(xié)議均與《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

針對下?lián)茏庸緦嵤┑娜齻€募集資金項目資金，為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護投資者的權益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)的規(guī)定：公司及全資子公司尚世影業(yè)與保薦機構及獨立財務顧問海通證券與上海銀行股份有限公司徐匯支行（銀行帳號：03002652993）簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，公司及全資子公司五岸傳播與保薦機構及獨立財務顧問海通證券與中國建設銀行股份有限公司上海第五支行（銀行帳號：31001505400050030873）簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，公司及全資子公司百視通與保薦機構及獨立財務顧問海通證券與中國建設銀行股份有限公司上海第五支行（銀行帳號：31050166360000001006）簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，前述協(xié)議均與《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

報告期內，公司、尚世影業(yè)、百視通、海通證券及上述各募集資金專戶存儲銀行均嚴格按照三方監(jiān)管協(xié)議的要求，履行相應的義務。公司依照相關監(jiān)管要求建立《募集資金管理制度》，并依據(jù)制度對募集資金的使用實施審批管理，落實?？顚Ｓ谩?/span>

2017年12月31日，募集資金專戶存儲情況如下：

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三、本年度募集資金的實際使用情況

（一）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況

本報告期內，本公司實際使用募集資金人民幣13.8億元，具體情況詳見附表1《募集資金使用情況對照表》。

（二）募投項目先期投入及置換情況

本公司不存在募投項目先期投入及置換情況。

（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

本公司不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。

（四）對閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資相關產品情況

2015年6月3日，本公司第七屆董事會第三十五次（臨時）會議、第七屆監(jiān)事會第十九次（臨時）會議審議通過《關于公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目正常實施進度情況下，對部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，用于購買期限不超過12個月的低風險、保本型理財產品和結構性存款等，累計循環(huán)使用額度不超過人民幣56.81億。（公告編號：《臨2015-053》）

2016年8月29日，本公司第八屆董事會第十四次會議、第八屆監(jiān)事會第七次會議審議通過《關于公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目正常實施進度情況下，對總額不超過人民幣50億元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，在上述額度內，資金可以滾動使用，用于購買期限最長不超過一年（含一年）的現(xiàn)金收益產品，如銀行結構性存款、保本理財及定制化有保本承諾的理財產品等滿足保本要求的理財產品。（公告編號：《臨2016-050》）

2017年8月28日，本公司第八屆董事會第二十七次會議、第八屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過《關于公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目進度和募集資金安全的前提下，對暫時閑置募的部分募集資金不超過人民幣45億元進行現(xiàn)金管理，余額在上述額度內，資金可以滾動使用，用于購買單筆期限最長不超過1年（含1年）的低風險、保本型理財產品或結構性存款，不得用于證券投資，自董事會審議通過之日起1年內（含1年）有效。（公告編號：《臨2017-074》）

根據(jù)董事會決議授權，報告期內公司使用暫時閑置的募集資金用于購買銀行理財產品和結構性存款，并在每次購買后按規(guī)定履行信息披露義務。

報告期內購買理財產品和結構性存款詳情如下：

1、中國建設銀行股份有限公司上海第五支行

（銀行賬戶：31001505400059600637）

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2、招商銀行股份有限公司上海分行營業(yè)部

（銀行賬戶：021900025310903）

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3、上海銀行股份有限公司廣中路支行（銀行賬戶：3003110299）

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4、上海銀行股份有限公司徐匯支行（銀行賬戶：03002652993）

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（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

本公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

（六）超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況

本公司不存在超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。

（七）節(jié)余募集資金使用情況

本公司不存在將募投項目節(jié)余資金用于其他募投項目或非募投項目的情況。

（八）募集資金使用的其他情況

本公司不存在募集資金使用的其他情況。

四、變更募投項目的資金使用情況

（一）變更募集資金投資項目情況表

變更募集資金投資項目情況表詳見本報告附表2。

（二）未達到計劃進度及變更后的項目可行性發(fā)生重大變化的情況

報告期內，公司存在以下未達到計劃進度及變更募投項目資金使用情況，詳見附表2。

1、“全媒體云平臺項目”由于云技術演進和業(yè)務快速發(fā)展、公司戰(zhàn)略定位調整、股權激勵等諸多原因，未能按計劃使用相關募集資金，2016年11月第一次臨時股東大會通過調整后才開始按照新的計劃進行募集資金的使用，影響了項目進度。

2、“互聯(lián)網電視及網絡視頻項目”未達到計劃進度主要原因是：

（1）在互聯(lián)網電視機頂盒投資方面，2017年受到內存等芯片的國際國內市場價格不合理增長的影響，互聯(lián)網電視機頂盒生產成本非理性飆升。公司為確保互聯(lián)網電視項目的募集資金的投資收益，避免資金不合理使用，公司對互聯(lián)網智能機頂盒的生產計劃和投入計劃參考市場行情進行調整，有效避開物料成本上漲所帶來的投資回報風險。

（2）在互聯(lián)網電視一體機投資方面，我司與風行、兆馳、海爾、國美、夏普等多家廠商共同打造產業(yè)鏈多端合作的超維生態(tài)產品模式，形成產業(yè)鏈穿透，建立良性的互聯(lián)網電視業(yè)務發(fā)展模式，通過內容合作占領互聯(lián)網電視一體機市場份額。在確保我司互聯(lián)網電視發(fā)展目標達成的前提下，該合作模式有效利用合作伙伴在運營、帶寬、硬件制造、線下渠道等方面投入。與此同時開辟互聯(lián)網電視發(fā)展大屏TV APP、行業(yè)應用、垂直IP終端等新陣地，規(guī)避當前互聯(lián)網品牌電視發(fā)展不計成本盲目硬件補貼的惡性競爭風險，降低了互聯(lián)網電視的前期投入，確保募集投資金使用效率最大化。

（3）在固定資產投資方面，我司在自建云平臺之外，積極與亞馬遜、微軟等公有云進行合作，充分利用云平臺靈活且彈性部署的特點，來構建互聯(lián)網電視生態(tài)系統(tǒng)，有效避免自建平臺需要一次性投入過大的弊端，從而節(jié)約前期募集資金在固定資產方面投入。

3、終止“新媒體購物平臺建設項目”、“版權在線交易平臺項目”，這兩個項目的結余資金分別為2.95億及1.78億，經公司董事會決議通過，變更為“跨平臺家庭游戲娛樂項目”。“跨平臺家庭游戲娛樂項目”預計總投資金額為6.12億元，擬使用變更后募集資金投入4.73億元，其余部分由上市公司通過自籌資金解決。

4、“優(yōu)質版權內容購買項目”未達到計劃進度主要原因是：

（1）合同執(zhí)行層面，是一個長線的連續(xù)執(zhí)行的過程，有的合同執(zhí)行周期長達六年，為了保障公司利益最大化，會盡量延長付款節(jié)點，減緩資金壓力、避免超期支付的法律風險。

（2）版權引進層面，版權市場瞬息萬變，互聯(lián)網視頻行業(yè)競爭白熾化使版權費出現(xiàn)了非理性爆發(fā)式激增。為確保公司利益，并非簡單的追求數(shù)量，而是精打細算綜合評估內容并考慮版權引進進度和相關業(yè)務需求更加匹配。

5、“跨平臺家庭游戲娛樂項目”未達到計劃進度主要原因是：

（1）HoloLens等終端設備進入中國市場較晚，導致市場尚未成熟；

（2）為控制投入產出風險，通常以能夠全球同發(fā)的游戲為目標，以規(guī)避“水貨”帶來的收益流失，但在海外發(fā)行商對中國市場不甚熟悉的初始階段，適合引進的作品較少；

（3）海外IP大作引進流程過長，從商務談判到游戲發(fā)售，需要經過本地化開發(fā)、內容審批、內容修改、版號申請、技術測試、光盤印制與鋪貨、數(shù)字版適配上架等必經流程，整個發(fā)行過程通常需要一年左右的時間，這一流程與海外市場存在明顯的不同，需要海外開發(fā)商配合國行要求調整研發(fā)周期。

（三）變更后的募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況

本公司不存在變更后的募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司按規(guī)定披露的關于募集資金使用的相關信息及時、準確、完整、真實，不存在募集資金管理違規(guī)的情形。

六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具鑒證結論，認為東方明珠2017年度《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告 [2012] 44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字 [2013] 13號）及相關格式指引的規(guī)定，并在所有重大方面如實反映了東方明珠募集資金2017年度實際存放與使用情況。

七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見

經核查，獨立財務顧問認為：上市公司2017年度募集資金存放與使用情況符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存放和專項使用。

特此公告。

東方明珠新媒體股份有限公司

董事會

2018年4月21日

附表1：

募集資金使用情況對照表

2017年度　單位：人民幣元

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注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據(jù)確定。

注3：“本年度實現(xiàn)的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

附表2：