聯通連撤混改公告背后玄機：頭炮如何突破定增新規？
2017-08-18 10:06:25 來源：澎湃新聞 熱度:
8月16日，中國聯通港股公司（00762.HK）和其母公司中國聯通A股（600050）雙雙披露了聯通的混合所有制改革方案。根據方案，包括騰訊、阿里、百度、京東等在內的多家資本方，將成為中國聯通A股公司新的戰略投資者，交易總對價約780億元。
不過，幾小時后，中國聯通A股公司發布的《中國聯通關于混合所有制改革有關情況的專項公告》、《中國聯通第五屆董事會第十次會議決議公告》等多份公告從上海證券交易所網站被撤下。
8月17日，中國聯通A股公告稱，因技術原因，公司已申請繼續停牌。
當時即有市場人士提出，聯通混改方案中提及的定增計劃，可能與現行監管政策不符。
對此，澎湃新聞記者從有關途徑獲悉，中國聯通A股公司（600050）繼續停牌并不涉及本次混改及發行方案的任何實質變化，僅是流程和技術層面的問題（如有些預案的文字表述還有待確認），預計下周一復牌。
混改方案或與定增新規相悖？
按照中國聯通此前發布的公告，中國聯通擬向戰略投資者非公開發行不超過90.37億股新股，募集資金不超過約617.25億元，并由中國聯通集團向結構調整基金協議轉讓其持有的19億股股份。
與此同時，中國聯通集團擬向核心員工首期授予不超過約8.48億股限制性股票，募集資金不超過32.13億元。
上述交易對價合計不超過約779.14億元。上述交易全部完成后，中國聯通集團合計持有公司約36.67%股份，上述戰略投資者以及核心員工合計持有約35.19%股份。
中國聯通稱，擬募集資金將主要用于4G及5G相關業務和創新業務建設，聚焦重點業務，推進戰略轉型。
某上市券商投行人士向澎湃新聞表示，根據中國聯通此前發布的公告，定增入股比例與未披露預案可能都存在問題。
今年2月15日，證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》部分條文進行了修訂，并同時發布了《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》，明確上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。
而從中國聯通原先發布的公告來看，本次公開發行前，中國聯通總股本約211.97億股，公司擬向戰略投資者非公開發行不超過90.37億股，占比達42.63%，明顯超過20%的限制。
上述投行人士解釋，如果在今年2月17日前申報文件受理就能通過，但中國聯通發布關于混改的停牌公告時間明顯在新規發布之后，并且上市公司一般在申報之前就先公告停牌，因此這個非公開發行的股份比例可能會不符合規定。
另一方面，該投行人士指出，8月16日晚間，中國聯通并未發布非公開發行預案，也有違規嫌疑。
不過，有業內人士認為，考慮到聯通混改第一炮的地位，以及此前相關方案已經過部委討論，應該會有更好的路徑設計。
定增價與員工激勵價格設定并不違規
此外，有市場人士還對中國聯通此次定增的定價存有疑問。
戰略投資者的定增價格方面，上述投行人士解釋，一般來說，目前非公開發行價格以發行期首日前20個交易日均價的90%作為底價。本次非公開發行前，中國聯通A股停牌前價格為7.47元/股，“9折”后價格為6.723元/股，因此中國聯通原先方案中將非公開發行的發行價格定位6.83元/股并沒什么問題，“而且如果是戰略投資的話，戰略投資者可以鎖定價格，不用詢價。”
中國聯通擬向核心員工“發放”的股權激勵價格方面，根據中國聯通香港官網公告，向核心員工授予的限制性股票價格為每股人民幣3.79元。
根據證監會2016年7月13日發布、2016年8月13日起施行的《上市公司股權激勵管理辦法》第二十三條明確，上市公司在授予激勵對象限制性股票時，授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：
1。股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
2。股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
以中國聯通停牌前的價格計算，中國聯通停牌前最后一個交易日為7.47元/股；停牌前20個交易日平均價格為7.44元/股；停牌前60個交易日平均價格為7.08元/股。
因此，上述價格較高的50%為3.735元/股，中國聯通擬向核心員工“發放”的股權激勵價格也未涉違規。
或不涉及信披違規：關鍵看方案怎么改
雖然聯通A股公司撤回混改相關公告，一度引發外界猜疑，但有市場人士認為，聯通混改第一槍的意義重大，應該會受到政策力挺。
2016年9月28日，國家發改委召開專題會，研究部署國有企業混合所有制改革試點相關工作。東航集團、聯通集團、南方電網、哈電集團、中國核建、中國船舶等中央企業列入第一批混改試點。
目前，推進最快的正是聯通。
有業內人士向澎湃新聞表示，若重新更改方案、重開董事會并上報交易所及證監會，等到復牌可能還要一個月的時間，“因為如果內容違法，所以理論上來說，這次董事會應屬于無效決議。”
但有接近監管部門的人士向澎湃新聞透露，立案和發問詢函或都不至于，信披違規方面或也不涉及，關鍵看中國聯通的方案如何修改。
中國聯通本身也沒打算延期太久復牌。
8月17日，中國聯通在上海證券交易所發布的公告顯示，將在三個交易日（8月21日）內披露非公開發行預案和其他相關文件并復牌。
責任編輯：吳一波
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